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(Dénomination sociale)
Société
à responsabilité limitée:
Au
capital de (montant
du capital en dirhams)
Siège Social : (adresse complète
avec code postal, ville, ...)
R.C :
PROCES –
VERBAL
ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE
Vendredi,
le 27 JUIN 2019
Approbation
des comptes de l’exercice clos le
31/12/2018
Société à responsabilité
limitée
Approbation des comptes annuels
Procès-verbal de l’assemblée
générale Ordinaire annuelle
(Dénomination sociale)
Société
à responsabilité limitée:
Au
capital de (montant
du capital en dirhams)
Siège Social : (adresse complète
avec code postal, ville, ...)
R.C :
L'an
(année en
lettres)
Le
(jour et mois
en lettres) à (heure en lettres) heures
Au
siège social, à (adresse
où se tient l’assemblée)
Si
une feuille de présence est établie :
Il
est établi une feuille de présence signée par les associés présents à la quelle
sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
S’il
n’est pas établi de feuille de présence et les associés possédent des parts en
pleine propriété :
Les
associés de la Société à responsabilité limitée: (dénomination sociale) au capital
de (montant du
capital) dirhams, divisé en (nombre de parts) parts sociales de (valeur
nominale) dirhams chacune, se sont réunis en Assemblée Générale
Ordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont
Présents ou représentés :
(Nom de l’associé(e)) Propriétaire
de (nombre) parts
sociales, ci (nombre) parts
(Nom de l’associé(e)) Propriétaire
de (nombre) parts
sociales, ci (nombre) parts
(Nom de l’associé(e)) Propriétaire
de (nombre) parts
sociales, ci (nombre) parts
(Nom de l’associé(e)) Propriétaire
de (nombre) parts
sociales, ci (nombre) parts
_____________
Total :
(nombre)
parts
Total des parts présents
où représentés : (nombre) parts en pleine propriété sur (nombre) parts
composant le capital social.
En
cas de présence du commissaire aux comptes à l'assemblée
(Nom du
commissaire), commissaire aux comptes, régulièrement convoqué,
assiste à la réunion.
En
cas d'absence du commissaire aux comptes à l'assemblée
(Nom du
commissaire), commissaire aux comptes, régulièrement convoqué, est
absent et excusé.
si
le gérant non associé assiste à la réunion
(Nom du gérant)
assiste à la réunion.
L'Assemblée
réunissant plus de la moitié des parts sociales peut valablement délibérer et,
en conséquence, est déclarée régulièrement constituée.
(Nom de l'associé(e))
préside la séance en qualité (de gérant associé(e) ou d'associé(e) présent détenant le
plus de parts).
Le
Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur
l'ordre du jour suivant :
-
Rapport de gestion de la Gérance sur l'activité de la Société, et sur les
comptes de l'exercice clos le (date de clôture).
-
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé(date de
clôture).
-
Rapport spécial (du
commissaire aux comptes ou du gérant) sur les conventions visées à
l'article 64 de la loi du 13 février 1997,
-
Approbation des dits comptes et conventions ; quitus à la Gérance.
-
Affectation des résultats.
-
Rémunération de la Gérance.
-
Renouvellement du mandat du Gérant.
-
Nomination ou Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes.
-
questions diverses.
Il
dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
-
Une copie de la lettre de convocation des associés et les récépissés postaux.
-
Une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et le
récépissé postal.
-
les pouvoirs des associés représentés ;
-
la feuille de présence si elle est établie (à laquelle est annexée les pouvoirs
des associés représentés) ;
-
L'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
arrêtés au (date de clôture).
-
Le rapport de gestion et le rapport spécial de la Gérance.
-
le rapport du Commissaire aux Comptes.
-
Les lettres des associés contenant leurs questions écrites.
-
Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
Il
précise que tous les documents prescrits par l'article 70 de la loi du 13
février 1997, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au
siège social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'Assemblée
sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de
la convocation.
Lecture
est ensuite donnée du rapport de gestion , du rapport spécial de la Gérance et
du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin,
il déclare la discussion ouverte.
Personne
ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions
suivantes figurant à l'ordre du jour :
Première
Résolution
Si
la société n’a pas de commissaire aux comptes :
L’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance
relatif à l'exercice clos le (date de clôture), approuve ledit rapport de
gestion ainsi que l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice clos le (date de
clôture), tels qu'ils ont été présentés, lesquels se soldent par (un bénéfice ou
une perte de montant en dirhams). Elle approuve également les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.
Si
la société a un commissaire aux comptes :
L’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance
relatif à l'exercice clos le (date de clôture), et du rapport du Commissaire
aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve ledit rapport de gestion
ainsi que l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice clos le (date de
clôture), tels qu'ils ont été présentés, lesquels se soldent par (un bénéfice ou
une perte de montant en dirhams). Elle approuve également les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.
En
conséquence, elle donne à la Gérance quitus entier et sans réserve de
l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité des associés ou par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Deuxième
Résolution :
L’assemblée
générale décide d'affecter comme suit le résultat (montant positif ou négatif)
dirhams de l'exercice :
1er
cas : Résultat bénéficiaire
Variante
n°1 : Report à nouveau créditeur
Bénéfice
de l'exercice
|
(a)
(montant du
bénéfice net de l’exercice) Dh
|
Réserve
légale
|
(b)
= (a)* 5% dans la limite de 10% du capital
|
Autres
réserves et réserve statutaire
|
(c)
= selon dispositions statutaires ou légales
|
Nouveau
solde
|
(d)
= (a) – (b) – (c)
|
Auquel
s’ajoute :
|
|
Le
report à nouveau antérieur
|
(e)=
(montant du
report à nouveau créditeur)
|
Bénéfice
distribuable
|
(f)=
(d) + (e) dh
|
Prélèvement
sur les réserves éventuelles
|
(g)
|
Sommes
distribuables
|
(h)
= (f) + (g) dh
|
A
titre de dividendes aux associés
Soit
() Dhs par part sociale
|
(i)
= (montant
global à distribuer)
|
A
titre de superdividendes aux associés
Soit
() Dhs par part sociale
|
(j)
= (montant
global à distribuer)
|
____________________________________
|
_______________________________________
|
Le
solde
|
(k)
= (h)-(i) – (j)
|
____________________________________________________________________________
|
|
En
totalité au compte "réserves facultatives" qui s'élève ainsi à ()
Dh.
|
|
Ou
En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à () Dh.
|
|
Ou
Pour un montant de () Dh au compte "réserves facultatives" qui
s'élève ainsi à () Dh et pour un montant de () Dh au compte "report à
nouveau" qui s'élève ainsi à () Dh.
|
|
Variante
n°2 : Imputation des pertes antérieures
Bénéfice
de l'exercice
|
(a)
(montant du
bénéfice net de l’exercice) Dh
|
Déduction
des pertes antérieures
|
(b)
(montant des
pertes antérieures reportées) Dh
|
Solde
|
(c)
= (a) – (b)
|
Réserve
légale
|
(d)
= (c)* 5% dans la limite de 10% du capital
|
Autres
réserves et réserve statutaire
|
(e)
= selon dispositions statutaires ou légales
|
Bénéfice
distribuable
|
(f)
= (c) – (d) – (e)
|
Prélèvement
sur les réserves éventuelles
|
(i)
|
Sommes
distribuables
|
(j)
= (f) + (i) dh
|
A
titre de dividendes aux associés
Soit
() Dhs par part sociale
|
(k)
= (montant
global à distribuer)
|
A
titre de superdividendes aux associés
Soit
() Dhs par part sociale
|
(l)
= (montant
global à distribuer)
|
____________________________________
|
_______________________________________
|
Le
solde
|
(m)
= (j) – (k)-(l)
|
En
totalité au compte "réserves facultatives" qui s'élève ainsi à ()
Dh.
|
|
Ou
En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à () Dh.
|
|
Ou
Pour un montant de () Dh au compte "réserves facultatives" qui
s'élève ainsi à () Dh et pour un montant de () Dh au compte "report à
nouveau" qui s'élève ainsi à () Dh.
|
|
Variante
n°3 : Affectation du bénéfice au report à nouveau en totalité
Bénéfice
de l'exercice
|
(a)
(montant du
bénéfice net de l’exercice) Dh
|
Déduction
des pertes antérieures éventuelles
|
(b)
(montant des
pertes antérieures reportées) Dh
|
Solde
|
(c)
= (a) – (b)
|
Réserve
légale
|
(d)
= (c)* 5% dans la limite de 10% du capital
|
Autres
réserves et réserve statutaire
|
(e)
= selon dispositions statutaires ou légales
|
Nouveau
solde
|
(f)
= (c) – (d) – (e)
|
Le
solde en totalité au compte "réserves facultatives" qui s'élève
ainsi à () Dh.
|
|
En
totalité au compte "réserves facultatives" qui s'élève ainsi à ()
Dh.
|
|
Ou
En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à () Dh.
|
|
Ou
Pour un montant de () Dh au compte "réserves facultatives" qui
s'élève ainsi à () Dh et pour un montant de () Dh au compte "report à
nouveau" qui s'élève ainsi à () Dh.
|
|
Variante
n°4 : En cas de bénéfice permettant la reconstitution des capitaux propres
sont reconstitués (en cas de bénéfice)
Compte
tenu de ce résultat, les capitaux propres de la société se trouvent
reconstitués à hauteur du quart au moins du capital social.
2ème
cas : Résultat déficitaire
Variante
n°1 : Affectation en report à nouveau
La
perte de l'exercice s'élevant à (montant) dirhams sera reportée à nouveau en
totalité.
Variante
n°2 : Imputation sur un compte de réserves facultatives
La
perte de l'exercice s'élevant à (montant) dirhams sera imputée sur le poste
“ autres réserves ” (à préciser), lequel montant de (montant)
dirhams sera ramené à (montant) dirhams.
Variante
n°3 : : Imputation sur un compte de réserves facultatives et au report à
nouveau
La
perte de l'exercice s'élevant à (montant) dirhams, augmentée du report à nouveau
déficitaire antérieur de (montant)
dirhams, soit une perte de (montant) dirhams, sera affectée comme suit :
-
au poste de réserves (à préciser) pour (montant)
dirhams
-
au report à nouveau (montant)
dirhams
Capitaux
propres inférieurs au quart du capital social
L'assemblée
générale prend acte que, du fait de la perte apparue au titre de l'exercice
écoulé, le montant des capitaux propres est devenu inférieur au quart du
capital social, et qu'il conviendra donc, conformément aux dispositions de
l'article 86 de la loi du 13 février 1997, de statuer s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société, dans un délai de trois mois à compter de
la présente assemblée.
Rappel
des dividendes distribués
1ère
variante : Si pas de dividende distribué antérieurement
L'assemblée
générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre du
premier exercice social.
Ou
L'assemblée
générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois
derniers exercices.
2ème
variante : en cas de distribution de dividendes au cours des exercices
précédents
L'assemblée
générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les
trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Année
n-1 : (montant
des dividendes distribués en n-1)
Année
n-2 : (montant
des dividendes distribués en n-2)
Année
n-3 : (montant
des dividendes distribués en n-3)
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité des associés ou par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Troisième
Résolution :
L’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions
visées à l'article 64 de la loi du 13 février 1997, et constaté que le quorum
nécessaire pour statuer sur chacune des conventions mentionnées dans ce rapport
est atteint, déclare approuver successivement chacune de ces conventions.
Chacune
des dites conventions, soumise à un vote distinct auquel n'a pas pris part
l'associé intéressé, conformément à la loi, a été approuvée (à l’unanimité ou
à la majorité) des autres associés.
Ou
L’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions
visées à l'article 64 de la loi du 13 février 1997et constaté que le quorum
nécessaire pour statuer sur l'unique convention mentionnée dans ce rapport est
atteint, déclare approuver cette convention.
L'associé
intéressé n'ayant pas pris part au vote, conformément à la loi, Cette résolution mise aux voix, est adoptée
à l'unanimité des autres associés ou par les associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ou
L’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance
mentionnant l’absence des conventions visées à l'article 64 de la loi du 13
février 1997, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité des associés ou par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
En
cas de modification de la rémunération du gérant :
()
Résolution :
L’assemblée
générale décide de porter la rémunération fixe mensuelle de (Nom du gérant),
Gérant, à la somme de (Montant) dirhams, à compter du (date).
Cette rémunération sera versée sur (nombre) mois.
(Nom du gérant)
pourra prétendre en outre, sur présentation des justificatifs, au remboursement
des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité
des associés ou par les associés
représentant plus de la moitié des parts sociales, (Nom du gérant
associé(e)) s'étant abstenu.
En
cas de renouvellement du mandat du gérant :
()
Résolution :
L’assemblée
générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Gérant de (nom du gérant) ,
décide de renouveler ledit mandat pour une durée venant à expiration à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le (date) .
Le
Gérant continue d'exercer les mêmes pouvoirs que ceux attribués précédemment et
de percevoir la même rémunération.
Ou
En
remplacement de (Nom
du gérant en fonction), gérant , en raison (Motifs), l'assemblée générale
décide de nommer : (Nom du nouveau gérant), (Adresse complète…..) en qualité
de nouveau gérant
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité des associés ou par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
(Nom du gérant ou nouveau
gérant), présent à la réunion déclare accepter le renouvellement
de son mandat ou sa nomination.
En
cas de renouvellement – nomination du commissaire aux comptes :
()
Résolution :
L’assemblée
générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Commissaire aux Comptes ,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois exercices venant à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le (année).
Ou
Sur
proposition de la gérance, l'assemblée générale, ayant constaté que la société
dépassait à la clôture de l'exercice du (Date de clôture) les seuils légaux et
réglementaires imposant la désignation d'un commissaire aux comptes, décide de
nommer :
(Nom du commissaire)
(Adresse complète)
en
qualité de commissaire aux comptes, pour une période de trois exercices,
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos en (année) .
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité des associés ou par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
(Nom du commissaire nommé)
a fait savoir par avance qu'il acceptait sa désignation ou qu’il acceptait le
renouvellement de son mandat.
()
Résolution :
L'assemblée
générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à l'unanimité des associés ou par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Plus
rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à () heures.
De
tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui, après
lecture a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires.
Le
gérant le président Les associés Les mandataires.
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