Modification du capital : Augmentation - Réduction - Amortissement

I – Augmentation du Capial :

L’augmentation est souvent nécessaire pour renforcer les fonds propres de l’entreprise. Ces derniers permettent de couvrir le risque économique, de protéger les créanciers sociaux, et de préserver  l’indépendance financière de l’entité.

1 – Augmentation du capital par apports nouveaux:

a – Aspects Juridiques

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.

 Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d’émission.

 Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.

Le montant de l’augmentation du capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue.

  Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite.

  Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel à la souscription. 

  Si l’assemblée générale l’a décidé expressément et si certains actionnaires n’ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de  leurs demandes.

Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminées par l’assemblée générale sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du ou des commissaires  aux comptes.

        b – Mécanismes comptables

Lorsque l’augmentation du capital n’intéresse que les anciens actionnaires et que la répartition du capital reste inchangée, il est possible de procéder :

•           par émission d’actions nouvelles à un prix égal au nominal;
•           ou par  augmentation du nominal des actions existantes.

2 – Augmentation du capital par incorporation de réserves:

a – Modalités d’augmentation

L’augmentation de capital peut se traduire:

• soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes;
• soit par l’augmentation du nombre d’actions par l’émission d’actions nouvelles gratuites dont la valeur nominale est égale à celle des actions anciennes.

b – Mécanismes comptables 

Ce procédé permet de préserver l’égalité entre les actionnaires. Il n’ y a pas de droit d’attribution puisque tous les actionnaires anciens sont concernés. La valeur mathématique de l’action n’est pas modifiée.

3 – Augmentation du capital par conversion de dettes sociales

Elle est effectuée lorsque le fond de roulement de la société est insuffisant, et que la trésorerie est gênée;

La dette à convertir doit remplir deux conditions: 

liquide: déterminée et non contestée quant à son montant,

exigible: il n’y a ni terme ni condition et le paiement peut être réclamé par le créancier à tout moment.

4 – Double augmentation du capital

Parfois, les SA combinent deux modalités d’augmentation de capital:

 Par apports nouveaux ,

 Par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Cette double augmentation est réalisée soit successivement soit simultanément. 

II – Réduction du Capital:

1 – Aspects juridiques :

La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions existantes. 

Si la réduction du capital n’est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen d’actions achetées à cet effet par la société.

La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l’égalité des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.   

L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.

L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. 

Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être annulées dans un délai de 30 jours après les formalités de publicité requises.

        2 – Mécanismes Comptables :

La réduction du capital peut se traduire par :

•   une réduction du nominal des actions (en respectant la règle du minimum de la valeur nominale);
•   une diminution du nombre d’actions (annulation d’actions).

La réduction du capital peut avoir pour motif :

•   d’apurer les pertes accumulées en report à nouveau débiteur (compensation ou absorption de pertes).
•   d’ajuster le montant du capital au volume d’activité de la société; dans ce cas il y a remboursement aux actionnaires d’une partie de leur apport, sauf pour la partie du capital souscrit non appelé qui est annulée.

III. Amortissement du capital:       

1 – Aspects juridiques :

L’amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu d’une stipulation statutaire ou d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire (A.G.E) et au moyen des bénéfices distribuables. Cet amortissement consiste en un remboursement partiel ou total des apports des actionnaires, avant la date de liquidation. Le remboursement, n’entraînant pas de réduction de capital, est effectué par prélèvement sur les réserves appartenant aux actionnaires. 

L’actionnaire reçoit une somme égale à la valeur nominale de son action, il conserve la qualité d’actionnaire. Son action de capital est remplacée par une action de jouissance lui donnant les mêmes prérogatives que l’action ancienne, sauf le droit à l’intérêt statutaire et le droit à la répartition du capital en cas de liquidation.   

On peut procéder à l’amortissement du capital par :

 Le remboursement total de toutes les actions, ou d’une même catégorie d’actions;

 Le remboursement partiel de toutes les actions.

Le principe de l’égalité des actionnaires doit être observé.

         2 -  Enregistrement comptable:

 Constatation de l’amortissement du capital :

On débite le compte 1111 capital social et on crédite le compte 44615 actionnaires, capital à amortir.

 Affectation des réserves à l’amortissement du capital:

 Pour la partie amortie: on débite le compte 115 Autres réserves et on crédite le compte 11112 Capital amorti.

  Pour la partie non amortie: on débite le compte 1111 capital  social et on crédite 11113 capital non amorti.

 Remboursement effectif des actionnaires: on débite le compte 44615 Actionnaires, capital à amortir et on crédite le compte 51 Trésorerie (banque ou caisse).

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